QualTek saldrá a bolsa a través de una fusión con Roth CH Acquisition III Co .; el valor de transacción de la compañía combinada tendrá un valor empresarial de US $ 829 millones.
La transacción valoró a la compañía combinada en US $ 829 millones y se espera que proporcione a QualTek aproximadamente US $ 225 millones en ingresos totales.
La transacción incluye una colocación privada de US $ 44 millones y un PIPE totalmente comprometido de US $ 66 millones de inversores institucionales.
Como parte de la transacción, los accionistas existentes de QualTek, incluida la administración de QualTek y Brightstar Capital Partners, están refinanciando efectivamente su 100% de capital.
Se espera que la combinación de negocios se complete en el tercer trimestre de 2021. La compañía combinada pasará a llamarse QualTek Services Inc. y continuará cotizando en NASDAQ con el código de acciones QTEK.
BCP QualTek HoldCo, LLC («QualTek» o «Compañía») es un proveedor llave en mano líder de servicios de infraestructura en los sectores de energía renovable, telecomunicaciones e inalámbricos 5G, y Roth CH Acquisition III Co. (NASDAQ: ROCR)) («Roth CH III «o» ROCR «), una empresa de adquisición de propósito especial que cotiza en bolsa con 115 millones de dólares en fondos fiduciarios, anunció hoy la firma del acuerdo final de combinación de negocios, que convertirá a QualTek en una empresa pública. Una vez completada la transacción, la empresa combinada pasará a llamarse «QualTek Services Inc.». Se espera que continúe cotizando en el Nasdaq bajo el símbolo de cotización «QTEK».
En cuanto al anuncio de fusión, las dos empresas anunciaron que firmaron un acuerdo definitivo con inversionistas institucionales para vender US $ 66 millones en acciones ordinarias de PIPE a un precio de US $ 10,00 por acción. Además, las dos empresas anunciaron la implementación del acuerdo final entre inversionistas institucionales y QualTek, que de inmediato obtendrá US $ 44 millones en financiamiento privado de notas convertibles. Una vez completada la fusión, los pagarés se convertirán automáticamente en acciones ordinarias de ROCR. Los ingresos de la colocación privada se utilizarán para capital de trabajo general y la adquisición de objetivos comerciales de valor agregado previamente determinados.
Una vez que se complete la transacción, el fundador y director ejecutivo de QualTek, Scott Hisey, y el equipo de alta dirección de la empresa continuarán liderando la nueva empresa que cotiza en bolsa. El fundador y director ejecutivo de Brightstar Capital Partners, Andrew Weinberg, seguirá desempeñándose como presidente de la junta directiva de QualTek. Se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2021.
Fundada en 2012, QualTek es un proveedor de servicios de infraestructura impulsado por tecnología de clase mundial, que brinda servicios de infraestructura para redes inalámbricas 5G, telecomunicaciones y energía renovable en América del Norte. QualTek tiene presencia en todo el país, con más de 80 centros de operaciones en los Estados Unidos y Canadá, y más de 5,000 empleados. La compañía reportará en dos divisiones operativas: telecomunicaciones, energías renovables y reciclaje. En el sector de las telecomunicaciones, la división inalámbrica de QualTek ofrece a los operadores soluciones de bienes raíces, ingeniería, gestión de proyectos, construcción y mantenimiento. Su división de cables es un proveedor llave en mano de servicios de infraestructura de fibra óptica, que incluyen gestión de proyectos, ingeniería, licencias, empalmes, pruebas, restauración y mantenimiento de emergencia. El Departamento de Energía Renovable y Recuperación de QualTek brinda servicios profesionales de fibra óptica y energía para parques eólicos, líneas de transmisión, subestaciones y parques solares.
La transacción con ROCR permitirá a QualTek convertirse en una empresa pública y ampliar su acceso a los mercados de capital para continuar aprovechando el rápido despliegue de tecnología en la industria de las telecomunicaciones, incluida la tecnología inalámbrica 5G y el crecimiento futuro en las industrias de infraestructura y energía renovable.
Aspectos destacados de la inversión de QualTek
- QualTek es un líder reconocido en operaciones en las primeras etapas de ciclos de implementación de capital de varios años para empresas de las industrias de telecomunicaciones y energía renovable.
- La transacción y la inyección de capital brindarán a QualTek la oportunidad de ejecutar y aumentar aún más su cartera actual de 1.700 millones de dólares.
- QualTek tiene la capacidad de aprovechar el crecimiento significativo esperado en el futuro gasto en infraestructura federal / municipal
- Los servicios impulsados por la tecnología de QualTek resuenan con su madura base de clientes de primera línea
- QualTek cuenta con un equipo de gestión probado con más de 200 años de experiencia integral en los campos de la tecnología inalámbrica 5G, las telecomunicaciones, las energías renovables y la logística de reciclaje.
- La transacción ROCR proporciona financiación para acelerar las oportunidades de crecimiento orgánico, desapalancamiento del balance y planes de adquisición de capital e integración de proveedores.
- Una plataforma de servicios compartidos centralizada y accesible permite una diferenciación significativa y economías de escala atractivas
Scott Hisey, CEO de QualTek, comentó: «Esta fusión permite a QualTek aprovechar las tremendas oportunidades en las industrias de energía renovable, infraestructura de telecomunicaciones e inalámbricas 5G. Hablo en nombre de nuestros empleados y socios en la construcción de esta gran empresa. Muy orgullosos. Estamos muy entusiasmados con el futuro a medida que continuamos mejorando nuestra plataforma de servicio impulsada por la tecnología «.
Andrew Weinberg, fundador y director ejecutivo de Brightstar Capital Partners, agregó: «Brightstar Capital Partners espera participar en la próxima fase de crecimiento de QualTek a medida que se transforma en una empresa pública. Esta transacción permitirá a QualTek continuar brindando soluciones de primera clase». El creciente mercado inalámbrico 5G, la infraestructura de telecomunicaciones y la industria de las energías renovables «.
Craig-Hallum, socio de Roth Capital y patrocinador de Roth CH III, dijo: «Estamos muy contentos de anunciar el establecimiento de una asociación con el equipo de liderazgo de QualTek. QualTek se ha convertido en un proveedor de servicios clave líder, confiable y confiable y es extremadamente atractiva La dinámica de crecimiento a largo plazo de la energía se caracteriza por una serie de mercados finales.La empresa se encuentra en una posición muy ventajosa para beneficiarse de las necesidades masivas de infraestructura relacionadas con la construcción de redes de telecomunicaciones 5G y las tendencias a largo plazo que impulsan mercado de las energías renovables «.
Resumen de transacciones
La fuente de financiamiento para la transacción incluye el efectivo que Roth CH III tiene en su cuenta fiduciaria (después de la redención por parte de los accionistas públicos relacionados con el cierre de la transacción), la extensión de capital total efectiva de la propiedad existente de QualTek y $ 66 millones en ganancias. PIPE de acciones comunes, $ 10.00 por acción. La transacción PIPE está dirigida por inversores institucionales y se completará al mismo tiempo que la fusión corporativa. Además, algunos inversores institucionales relacionados con esta transacción también recaudaron inmediatamente 44 millones de dólares en financiación de capital privado de QualTek.
La transacción significa que la valoración corporativa estimada de la compañía combinada al finalizar la transacción es de aproximadamente US $ 829 millones, lo que equivale a 7,8 veces el EBITDA estimado de US $ 106 millones en 2021. Suponiendo que no haya ningún reembolso por parte de los accionistas públicos de ROCR, el valor patrimonial implícito proforma de la empresa combinada es de 564 millones de dólares estadounidenses, o 10 dólares estadounidenses por acción. Después de que se complete la transacción y se paguen las tarifas de transacción, QualTek espera tener aproximadamente US $ 207 millones en efectivo, incluidos US $ 115 millones en efectivo mantenidos en cuentas fiduciarias de capital privado, PIPE y Roth CH III (asumiendo que no hay redención).
Los accionistas necesarios y la junta directiva de QualTek y la junta de ROCR aprobaron por unanimidad la transacción. La transacción deberá ser aprobada por los accionistas de ROCR y estará sujeta a otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2021.
